1. acţionar semnificativ - persoana fizică, persoana juridică sau grupul de persoane care acţionează în mod concertat şi care deţine direct sau indirect o participaţie de cel puţin 10% din capitalul social al unei societăţi comerciale sau din drepturile de vot, ori o participaţie care permite exercitarea unei influenţe semnificative asupra luării deciziilor în adunarea generală sau în consiliul de administraţie, după caz.
2. agent pentru servicii de investitii financiare - persoana fizică aflată sub responsabilitatea unui singur intermediar, care prestează servicii de investiţii financiare exclusiv în numele intermediarului al cărui angajat este.
3. client – orice persoană fizică sau juridică, pentru care o S.S.I.F. prestează, în baza unui contract, servicii de investiţii financiare principale şi/sau conexe.
4.client profesional – clientul care posedă experienţa, cunoştinţele şi capacitatea de a lua decizia investiţională şi de a evalua riscurile pe care aceasta le implică. Următoarele categorii de clienţi vor fi consideraţi profesionali pentru toate serviciile de investiţii financiare şi pentru instrumentele financiare definite conform Legii nr. 297/2004: instituţii de credit; societăţi de servicii de investiţii financiare; alte instituţii financiare autorizate sau reglementate; societăţi de asigurări; organisme de plasament colectiv şi societăţile de administrare ale acestora; fonduri de pensii şi societăţile de administrare ale acestora; traderii; alţi investitori instituţionali, societăţi comerciale care îndeplinesc două din următoarele cerinţe: a) bilanţ contabil total: 20 000 000 EURO b) cifra de afaceri netă: 40 000 000 EURO c) fonduri proprii: 2 000 000 EURO, guverne naţionale sau regionale, instituţii publice care administrează datoria publică, bănci centrale, instituţii internaţionale şi supranaţionale, ca de exemplu Banca Mondială, Fondul Monetar Internaţional, Banca Centrală Europeană, Banca Europeană de Investiţii şi alte organizaţii internaţionale similare, alţi investitori instituţionali a căror activitate principală o reprezintă investiţia în instrumente financiare, inclusiv entităţi care se ocupă cu securizarea activelor sau cu alte tranzacţii financiare.
5. client obisnuit (“retail client”) – clientul care nu este client profesional.
6. compensarea - înlocuirea creanţelor şi obligaţiilor rezultând din ordine de transfer pe care unul sau mai mulţi participanţi le emit în favoarea altui participant sau altor participanţi, sau pe care le primesc de la aceştia, cu o creanţă sau o obligaţie netă unică, astfel încât această unică creanţă netă să fie pretinsă, respectiv această unică obligaţie netă să fie datorată.
7. cont propriu - contul în nume propriu deschis pentru evidenţierea deţinerilor şi operaţiunilor cu instrumente financiare şi numerar ale unei S.S.I.F.
8. cont comun de investiţii - investiţie realizată în contul a două sau mai multor persoane sau asupra căreia două sau mai multe persoane au drepturi care pot fi exercitate prin semnătura uneia sau mai multor persoane dintre cele menţionate;
9. cont client - contul deschis la S.S.I.F., în numele clientului, pentru evidenţierea deţinerilor şi operaţiunilor cu instrumente financiare şi numerar ale acestuia;
10. cont persoane relevante (“staff”) - contul deschis la S.S.I.F., în numele administratorilor, conducătorilor, acţionarilor, auditorilor, agenţilor pentru servicii de investiţii financiare sau al oricăror alţi angajaţi sau colaboratori ai S.S.I.F., precum şi al persoanelor cu care aceştia se află în legături strânse, pentru evidenţierea deţinerilor şi operaţiunilor cu instrumente financiare şi numerar ale acestora;
11. entităţi reglementate - persoanele fizice şi juridice, precum şi entităţile fără personalitate juridică a căror activitate este reglementată şi/sau supravegheată de către C.N.V.M.;
12. emitent - entitatea cu sau fără personalitate juridică ce a emis, emite sau intenţionează să emită instrumente financiare
13. executarea ordinelor în numele clientilor - efectuarea operaţiunilor aferente unui ordin de cumpărare sau de vânzare a unuia sau mai multor instrumente financiare în numele şi pe contul clienţilor;
14. filială – societate comercială în cadrul căreia există un asociat sau un acţionar aflat într-una dintre situaţiile prevăzute la pct.36
15. formator de piată („market maker”) - S.S.I.F. care este prezentă în mod continuu pe piaţă pentru a tranzacţiona pe cont propriu şi care se comportă ca un vânzător sau cumpărător de instrumente financiare, angajând propriul capital, la preţurile afişate de aceasta;
16. grup - reprezintă un ansamblu de societăţi comerciale compus dintr-o societate-mamă, filialele sale şi entităţi în care societatea-mamă sau filialele sale deţin o participare, precum şi societăţile comerciale legate una de alta printr-o relaţie care face necesară consolidarea conturilor şi consolidarea raportului anual;
17. instrumente financiare:a) valori mobiliare;
b) titluri de participare la organismele de plasament colectiv;
c) instrumente ale pieţei monetare, inclusiv titluri de stat cu scadenţă mai mică de un an şi certificate de depozit;
d) contracte futures financiare, inclusiv contracte similare cu decontare finală în fonduri
e) contracte forward pe rata dobânzii;
f) swap-uri pe rata dobânzii, pe curs de schimb şi pe acţiuni;
g) opţiuni pe orice instrument financiar prevăzut la lit. a) - d), inclusiv contracte similare cu decontare finală în fonduri; această categorie include şi opţiuni pe curs de schimb şi pe rata dobânzii;
h) instrumente financiare derivate pe mărfuri;
i) orice alt instrument admis la tranzacţionare pe o piaţă reglementată într-un stat membru sau pentru care s-a făcut o cerere de admitere la tranzacţionare pe o astfel de piaţă;
18. instrumente financiare derivate - contracte futures financiare, inclusiv contracte similare cu decontare finală în fonduri; opţiuni pe: valori mobiliare, titluri de participare la organismele de plasament colectiv, instrumente ale pieţei monetare, inclusiv titluri de stat cu scadenţă mai mică de un an şi certificate de depozit, contracte futures financiare, inclusiv contracte similare cu decontare finală în fonduri; opţiuni pe curs de schimb şi pe rata dobânzii; instrumente financiare derivate pe mărfuri;combinaţii ale acestora, precum şi alte instrumente calificate astfel prin reglementări ale C.N.V.M.;
19. intermediar - societate de servicii de investiţii financiare autorizata de C.N.V.M., instituţie de credit autorizata de Banca Naţională a României, în conformitate cu legislaţia bancară aplicabilă, precum şi orice alta entităţe de natura acestora autorizata în state membre sau nemembre să presteze servicii de investiţii financiare
20. investitor calificat: a)entităţi autorizate să opereze pe pieţe financiare, precum instituţiile de credit, societăţile de servicii de investiţii financiare, alte instituţii financiare autorizate şi reglementate, societăţile de asigurări, organismele de plasament colectiv, societăţile de administrare a investiţiilor, fondurile de pensii, precum şi alte entităţi ce nu sunt autorizate ori reglementate şi al căror unic obiect de activitate este investiţia în valori mobiliare;
b) autorităţi ale administraţiei publice centrale şi locale, instituţii de credit centrale, organisme internaţionale şi regionale, precum: Fondul Monetar Internaţional, Banca Centrală Europeană, Banca Europeană de Investiţii sau alte organisme similare;
c) entităţi legale care îndeplinesc două din următoarele trei criterii:
1. număr mediu de angajaţi pe perioada unui exerciţiu financiar mai mare de 250;
2. active totale în valoare mai mare de echivalentul sumei de 43.000.000 euro;
3. cifra de afaceri anuală netă mai mare de echivalentul sumei de 50.000.000 euro;
d) anumite persoane fizice, subiect al recunoaşterii reciproce. C.N.V.M. poate decide să autorizeze persoane fizice rezidente în România, care solicită în mod expres să fie considerate ca investitori calificaţi, dacă aceste persoane îndeplinesc cel puţin două din următoarele criterii:
1. investitorul a efectuat tranzacţii de o mărime semnificativă pe o piaţă reglementată cu o frecvenţă medie de cel puţin 10 tranzacţii pe trimestru în ultimele patru trimestre calendaristice;
2. valoarea portofoliului de valori mobiliare al unui investitor depăşeşte 500.000 euro;
3. investitorul a lucrat sau lucrează în sectorul financiar cel puţin de un an, având o poziţie care necesită cunoştinţe privind investiţiile în valori mobiliare;
e) anumite societăţi mici şi mijlocii, subiect al recunoaşterii reciproce. C.N.V.M. poate decide să autorizeze societăţi mici şi mijlocii cu sediul în România, care solicită în mod expres să fie considerate investitori calificaţi. În înţelesul prezentei legi, societăţi mici şi mijlocii sunt acele societăţi comerciale care, în conformitate cu ultimele situaţii financiare raportate, nu îndeplinesc două din cele trei criterii prevăzute la lit. c);
- situaţia în care două sau mai multe persoane fizice sau juridice sunt legate prin:
a) participare, care înseamnă deţinerea în mod direct sau indirect a 20% sau mai mult din drepturile de vot sau din capitalul social al unei societăţi comerciale;
b) control, care înseamnă relaţia dintre societatea-mamă şi o filială sau o relaţie similară între orice persoană fizică sau juridică şi o societate comercială; orice filială a unei filiale va fi considerată o filială a societăţii-mamă, care este în fapt entitatea care controlează aceste filiale; se consideră legătură strânsă şi situaţia în care două sau mai multe persoane fizice sau juridice sunt legate permanent de una şi aceeaşi persoană printr-o relaţie de control;
22. oferta publică de valori mobiliare - comunicarea adresată unor persoane, făcută sub orice formă şi prin orice mijloace, care prezintă informaţii suficiente despre termenii ofertei şi despre valorile mobilare oferite, astfel încât să permită investitorului să adopte o decizie cu privire la vânzarea, cumpărarea sau subscrierea respectivelor valori mobiliare.
23. oferta publică de cumpărare - oferta unei persoane de a cumpăra valori mobiliare, adresată tuturor deţinătorilor acestora, difuzată prin mijloace de informare în masă sau comunicată pe alte căi, dar sub condiţia posibilităţii egale de receptare din partea deţinătorilor respectivelor valori mobiliare.
24. oferta publică de preluare - oferta publică de cumpărare care are ca rezultat, pentru cel care o promovează, dobândirea a mai mult de 33% din drepturile de vot asupra unei societăţi comerciale;
25. oferta publica de preluare voluntara - oferta publică de preluare voluntară este oferta publică de cumpărare, adresată tuturor acţionarilor, pentru toate deţinerile acestora, lansată de o persoană care nu are această obligaţie, în vederea dobândirii a mai mult de 33% din drepturile de vot.
26. oferta publică de vânzare primară - oferta publica avand ca obiect valori mobiliare propuse de emitent spre a fi subscrise la data emisiunii;
27. oferta publica de vanzare secundară - oferta publica care are ca obiect valori mobiliare emise în prealabil şi oferite spre vânzare de către proprietarul acestora.
28. ofertant - persoana juridică sau fizică ce oferă valori mobiliare publicului sau se oferă să cumpere valori mobilare;
29. ordin - instrucţiunea de a cumpăra sau vinde un anumit instrument financiar;
30. ordin limită – ordinul de a cumpăra sau vinde un instrument financiar la un preţ specificat sau mai bun decât acesta şi într-o cantitate specificată;
31 persoane implicate: a) persoane care controlează sau sunt controlate de către un emitent sau care se găsesc sub un control comun;
b) persoane care participă direct sau indirect la încheierea unor acorduri în vederea obţinerii sau exercitării în comun a drepturilor de vot, dacă acţiunile, obiect al acordului, pot conferi o poziţie de control;
c) persoane fizice din cadrul societăţii emitente care au atribuţii de conducere sau control;
d) soţii, rudele şi afinii până la gradul al doilea ale persoanelor fizice menţionate la lit. a) - c);
e) persoane care pot numi majoritatea membrilor consiliului de administraţie în cadrul unui emitent;
32. persoane care acţionează în mod concertat - două sau mai multe persoane, legate printr-un acord expres sau tacit, pentru a înfăptui o politică comună în legătură cu un emitent. Până la proba contrară, următoarele persoane sunt prezumate că acţionează în mod concertat:
a) persoanele implicate;
b) societatea-mamă împreună cu filialele sale, precum şi oricare dintre filialele aceleiaşi societăţi-mamă între ele;
c) o societate comercială cu membrii consiliului său de administraţie şi cu persoanele implicate, precum şi aceste persoane între ele;
d) o societate comercială cu fondurile ei de pensii şi cu societatea de administrare a acestor fonduri;
33. procedura de insolvabilitate - procedura colectivă prevăzută de Legea nr. 253/2004 privind caracterul definitiv al decontării în sistemele de plăţi şi în sistemele de decontare a operaţiunilor cu instrumente financiare sau de legislaţia străină, care urmăreşte fie lichidarea unui participant, fie reorganizarea sa, dacă această măsură implică suspendarea sau limitarea transferurilor sau plăţilor;
34. programul de ofertă - un plan care ar permite emiterea, în mod continuu sau repetat în decursul unei perioade de timp determinate, a valorilor mobiliare, altele decât cele de tipul titlurilor de capital;
35. sistem alternativ de tranzacţionare - un sistem care pune în prezenţă mai multe părţi care cumpără şi vând instrumente financiare, într-un mod care conduce la încheierea de contracte, denumit şi sistem multilateral de tranzacţionare;
36. societate-mamă - persoană juridică, acţionar sau asociat al unei societăţi comerciale care se află în una din următoarele situaţii:
a) deţine direct sau indirect majoritatea drepturilor de vot la aceasta;
b) poate să numească sau să revoce majoritatea membrilor organelor de administrare sau de control ori alte persoane cu putere de decizie în societatea respectivă;
c) poate exercita o influenţă semnificativă asupra entităţii la care este acţionar sau asociat, în virtutea unor clauze cuprinse în contracte încheiate cu entitatea respectivă sau a unor prevederi cuprinse în actul constitutiv al acestei entităţi;
d) este acţionar sau asociat al unei entităţi şi:
1. a numit singur, ca rezultat al exercitării drepturilor sale de vot, majoritatea membrilor organelor de administrare sau de control ori majoritatea conducătorilor filialei în ultimele două exerciţii financiare, sau
2. controlează singur, în baza unui acord încheiat cu ceilalţi acţionari sau asociaţi, majoritatea drepturilor de vot;
- statele membre ale Uniunii Europene şi celelalte state aparţinând Spaţiului Economic European;
38. stat membru de origine:
a) statul membru în care este situat sediul social al societăţii care prestează servicii de investiţii financiare sau de administrare de investiţii; dacă, în conformitate cu legea naţională, societatea nu are un sediu social, statul membru de origine este acela în care este situat sediul central;
b) statul membru în care este situat sediul social al societăţii care administrează un sistem de tranzacţionare; dacă, în conformitate cu legea naţională, societatea nu are un sediu social, statul membru de origine este acela în care este situat sediul central;
c) statul membru în care societatea de administrare a unui organism de plasament colectiv în valori mobiliare constituit ca fond deschis de investiţii îşi are sediul social, precum şi statul membru în care se află sediul social al societăţii de investiţii, în cazul unui organism de plasament colectiv în valori mobiliare constituit ca societate de investiţii;
39. stat membru gazdă: a) statul membru în care o societate de servicii de investiţii financiare sau o societate de administrare a investiţiilor are o sucursală sau îşi desfăşoară activitatea;
b) statul membru, altul decât statul membru de origine al respectivului organism de plasament colectiv în valori mobiliare, în care sunt comercializate titluri de participare emise de acesta;
40. sucursală - structură organizată, fără personalitate juridică separată a unei societăţi comerciale, care prestează unul sau toate serviciile pentru care societatea a fost autorizată, în conformitate cu mandatul dat de aceasta. Toate sediile înfiinţate în România de către o societate cu sediul social sau central situat într-un stat membru vor fi tratate ca fiind o singură sucursală;
41. tranzactionarea pe cont propriu – încheierea de tranzacţii cu unul sau mai multe instrumente financiare având la bază capitalul propriu al S.S.I.F.;
42. titluri de capital - acţiuni şi alte valori mobiliare asimilabile acţiunilor, precum şi orice alt tip de valori mobiliare, conferind dreptul de a le dobândi ca urmare a unei conversii sau a exercitării acestui drept, în măsura în care valorile din a doua categorie sunt emise de acelaşi emitent sau de către o entitate care aparţine grupului din care face parte respectivul emitent;
43. itluri, altele decât cele de tipul titlurilor de capital - toate valorile mobiliare care nu sunt titluri de capital;
44. valori mobiliare:
a) acţiuni emise de societăţi comerciale şi alte valori mobiliare echivalente ale acestora, negociate pe piaţa de capital;
b) obligaţiuni şi alte titluri de creanţă, inclusiv titlurile de stat cu scadenţă mai mare de 12 luni negociabile pe piaţa de capital;
c) orice alte titluri negociate în mod obişnuit, care dau dreptul de a achiziţiona respectivele valori mobiliare prin subscriere sau schimb, dând loc la o decontare în bani, cu excepţia instrumentelor de plată;
45. valori mobiliare emise în mod continuu sau repetat - valori mobiliare de acelaşi tip şi/sau clasă emise continuu ori în cel puţin două tranşe distincte pe o perioadă de 12 luni.
